選擇組織模型的9個決定關鍵

在上一篇打造你的創業就緒度(ENTREPRENEURSHIP READINESS LEVEL,ERL)中筆者有提到特定的指標評估方式，能幫助你衡量創業風險，針對是否要以創業作為未來職涯出路的評估；然而創業的業態百百種，根據臺灣行政院主計總處於2021年1月針對行業統計分類的劃分，在臺灣共有19大類的種行業別，分別為：

1. 農、林、漁、牧業；
2. 礦業及土石採取業；
3. 製造業；
4. 電力及燃氣供應業；
5. 用水供應及污染整治業；
6. 營建工程業；
7. 批發及零售業；
8. 運輸及倉儲業；
9. 住宿及餐飲業；
10. 出版影音及資通訊業；
11. 金融及保險業；
12. 不動產業；
13. 專業、科學及技術服務業；
14. 支援服務業；
15. 公共行政及國防；強制性社會安全；
16. 教育業；
17. 醫療保健及社會工作服務業；
18. 藝術、娛樂及休閒服務業；
19. 其他服務業；

若將次一級以及次次一級展開後多達上百種，有興趣的筆者可詳上述連結說明；有趣的事情是行業分類有如此之多，組織種類選擇卻被限縮為幾種，因政策因素加上相關法規不明確以及實際運作罕見的情況下，想創業的人可選擇的組織型態往往只能被動聽取「專家建議」，但這也是後續會讓你付出高昂創業學費原因之所在，這裡所謂的專家僅係在工商登記上執行的專家，而非給出結合你的生意模型與未來發展勾稽後所作出的選擇，其所需評估項目錯綜複雜，但如果你本身不具備相關知識，也不知道該如何選擇這個起點，究竟是成立工作室?還是開公司?什麼樣的組織才適合我的創業構想?那麼讀完本篇文章，相信會對你有所幫助！

｜你必須學會遊戲規則，然後還必須比誰都更會玩。

一、在臺灣現有法令(2021.09)的營利事業組織分類中，有以下8大分類：

1. 獨資(商業登記法第3條)
2. 合夥(商業登記法第3條)
3. 有限合夥(有限合夥法第4條)
4. 無限公司(公司法第40-97條)
5. 有限公司(公司法第98-113條)
6. 兩合公司(公司法第114-127條)
7. 股份有限公司(公司法第128-155條)
8. 閉鎖性股份有限公司(公司法第356-1~356-1條)

二、在臺灣現有法令(2021.09)的非營利事業組織分類中，有以下4大分類14小類：

1. 合作社(合作社法第3條)
2. 人民團體(人民社團法第3條)
1. 社會團體
1. 學術文化團體
2. 經濟事務團體
3. 醫療衛生團體
4. 體育團體
5. 宗教團體
6. 社會服務及慈善團體
7. 國際團體
8. 社會團體
9. 宗親、同鄉、同學校友會及其他
2. 職業團體
1. 工業團體(工業團體法第3條)
2. 商業團體(商業團體法第3條)
3. 自由職業團體
1. 醫師法第36條
2. 律師法第62條
3. 建築師法第29條
4. 藥師法第32條
5. 會計師法第53條
6. 專利師法第21條
7. 技師法第28條
8. 教育會法第13條
9. 記帳士法第25條
10. 不動產估價師法第27條
11. 地政士法第35條
12. 牙體技術師法第41條
13. 教師法第39條
14. 法醫師法第27條
15. 獸醫師法第47條
16. 護理人員法第48條
17. 助產人員法第48條
18. 心理師法第47條
19. 社會工作師法第34條
20. 呼吸治療師法27條
21. 物理治療師法第46條
22. 語言治療師法第43條
23. 職能治療師法第46條
24. 醫事放射師法第48條
25. 醫事檢驗師法第47條
26. 營養師法第40條
27. 營造業法第45條
28. 保險經紀人管理規則第45條
29. 消防設備師及消防設備士管理辦法第14-3條
30. 禮儀師管理辦法第3條
3. 政治團體
1. 全國性政治團體
2. 政黨(政黨法第3條)
3. 非營利性社團法人
4. 財團法人(財團法人法第2條)

三、通用稱呼框架

在臺灣有許多人創業時喜歡把組織稱為某某工作室或者某某行號等，主要是因為除了公司組織外，其餘名稱皆不能有公司二字，因此常見的有：「社、號、行、坊」等，為避免讀者對於名詞上的混淆，以下解釋常用名稱：

｜任何一個選擇都可能比我們當下認為的來得更為複雜。

上述先把組織模型相關的種類邊界、法律邊界展開，接下來筆者要說明選擇組織模型的9個關鍵因素：

｜關鍵因素一：所屬行業

上述有提到針對行業別的分類，行政院主計處給了一個分類共分為19大類，讀者可以先依為此分類，或者參考全球行業分類標準(Global Industry Classification Standard,GICS)進行分類，然而當你在選擇組織模型時，首要做的事情即係判斷欲創辦的產品或服務屬於哪一種行業，此項關鍵因素在「打造你的生意模型」一文中有提到「當你有好的創業主意，第一步不要先把生意模型確定下來，要先做的應該是產業分析，再好的生意，都要瞭解身處的產業，先參考自身的能力與資源，定義好自己想做的生意所處的產業」；因此所屬行業將影響你決定以何種姿態投入市場，然而當你能發揮自身優勢，善用從別人眼中的紅海尋找機會，裡面往往有一片藍海供你遨遊。

｜關鍵因素二：資金來源及運用

毫無疑問，絕大多數的商業運作一開始都必須投入一定資金才能運作，哪怕是一間小店或者是新創科技業，雖然不是每一個創業的人都必須賭身家，如果一開始的創業資金是來自於你的本業收入存款，但後續隨著資金再投入，可能還是會來到得仰賴外部第三者的時候，此時你所選擇的組織型態，將會影響他人能否支持你所需的資金；而若你的資金是來自於朋友或者投資人，一開始創業即會面臨所謂的出資占比、股利、盈餘分配等問題，在臺灣若你是獨資、合夥，是無法接受他人的入股投資，甚至有時投資人出資種類也不一定僅限於現金，可能是技術或者勞務等，諸如此類的議題會隨著你一開始創業到經營事業的各階段時刻影響著你，因此會建議在一開始選擇組織模型時，即先將未來各階段可能的資金來源及運用考慮進去。

｜關鍵因素三：夥伴人數

創業是一個孤單又困難的工作，在身邊找到合適的合夥人可以增加成功的機會，讓你更快地發展，比起一個人創業，身為唯一的創業家要承擔所有責任即使你有團隊還是很困難，以下分享自己創立事業的缺點：

1. 在艱難時刻的決定往往會牽涉到對不同機會的衡量，一個人創業會失去與合夥人激發創意、爭辯的機會。
2. 一個人創業會喪失獲得一位擁有你沒有的技能、跟你互補的共同創辦人。
3. 共同創辦人會彼此坦誠，當你一個人創業時，沒有人能監督你。
4. 一個人創業，在早期容易過於依賴招募的員工。

筆者發現兩個擁有互補技能的創業家是新創事業最好的成功方程式，重點在於互補以及提供你所沒有的技能或資源，然而關鍵因素三則會幫助你思考，組織的基本限制性，譬如你打算找共同創辦人，獨資這個組織模型就不允許你，甚至合夥模型也可能不適合，這取決於你現階段以及將來是不是可能找人加入而定。

｜關鍵因素四：你競爭對手的生意模型

在多數情況，你想創業的產品或是服務大多時候都已存在現有競爭者，然而若你的競爭對手生意模型已把格局拉大到國際市場或者多角化經營，且是在你尚未投入資源創業就已知的情況下，想當然你會考慮競爭對手的動態，好比說你打算做出一款能夠打敗蘋果手機的智慧型手機，要打造出如此高科技的產物，你會需要研發團隊、行銷團隊、營運團隊，即便你有信心組成冠軍隊伍來打贏這場戰，光前期的資源投入可能就非你一人所能完成，再考慮到專業分工以及國際化的因素，實務上較多以三權分立的股份有限公司組織模型來完成組織架構(經營權、所有權、治理權)，若你只是要經營一家餐館，可能獨資即可，然而若同樣的地段隔壁開了同樣性質的餐館但卻是連鎖店，你的競爭對手可能是以股份有限公司+分公司的方式進行連鎖，並且開放連鎖店的店長進行認股分紅，迅速擴大加盟體系，此時你仍選擇獨資可能就非明智之舉(因為在臺灣獨資組織無法變更為公司組織)，因此關鍵因素四中提醒你要注意你競爭對手的現有狀態及未來動態。

｜關鍵因素五：責任型態與風險設定

創業是一個行為，也是一個承擔更多責任的開始，隨著你選擇的組織型態模型不同，背負的法律風險亦不同，譬如獨資及合夥的的組織模型創業者需要對債務負擔無限責任，有限公司若面臨其他出資者決策上意見相左甚至相要退場可能無相關法令可適用等，以下係筆者整理組織選擇需要思考的的不同責任面向：

1. 創業的團隊是否為「自由身」，你的創業團隊成員是否為「自由身」，是否有瞞着任職的公司背地與你進行創業，甚至是「借力」現職公司的資源和客戶資料，若你的團隊有這種人，而你又是以獨資或合夥方式進行你的事業，很可能會導致你背負無上限的賠償責任，直到你無任何個人財產。
2. 投資合約是一種私約，建立在兩人互信同意的文字合約上，投資合約可以可以做更多細膩的操作，譬如投資合約可以設定某一方的權利與義務並非對等，以技術或者勞務出資等方式投資，但需要特別注意的地方是它必須建立在你選擇的組織模型上，得考慮適法性的問題，不可違反主管機關的規定。
3. 公司章程是公司組織必備文件之一，隨著你選擇的公司組織不同，章程也有不同的寫法， 倘若想讓團隊核心成員也能透過勞務付出的過程中擁有股權或者分紅權，亦可發行相關認股權使其得以低於市價方式認股之，然而在公司章程中亦可進行風險設定，譬如取得後三年才得以行使等條文。
4. 核心業務的掌握性，這是在你選擇任一個組織模型時都需要考慮，尤其是獨資以外的組織模型，若今天賴以為生的核心業務突然產生變卦，譬如合夥組織下，另一位合夥人負責核心生產業務，今天他因為健康狀況或者家人的問題等，各種影響工作表現的個人原因，很可能會使這個事業突然搖搖欲墜，因此若你想要創業的產品或者服務，能產生主要收入的關鍵技術不在你身上，就得在組織模型選擇上特別謹慎，以防合夥人突然的變卦以致事業陷入困境。

｜關鍵因素六：你的生意模型之於國際市場與國內市場

筆者從業這些年來，看過不少很有才華的創業者，時常看到有人把立足臺灣、放眼世界當作一個目標，然而卻是以獨資或者有限公司的方式進行事業的運作，並非說當你選擇獨資或者有限公司就無法登上世界大舞台，而是創業本身已是困難的一種選擇，在現有臺灣法規下，選定了組織模型後，其對應的正是你所需要符合的遊戲規則(法律)，無奈獨資、合夥或者有限公司在其規則下不易吸引投資者關注及入資，然而若需打入國際市場資源的重注亦為無可厚非之事，很可能在你已彈盡糧絕之時，對手仍有源源不決的銀彈(投資者)可供使用時，這已經不是輸在起跑點的差距，很可能連終點都走不完，甚至在地域較大的國家國內市場也可能會面臨類似問題，為了確定這點不會在你準備踏入國際市場時絆著你，關鍵因素六提醒你，若你的生意模型有預期拓展到海外不同國家，那麼獨資或者合夥可能不會是你最好的選擇之一。

｜關鍵因素七：稅率差異

合理的節稅是創業家必須知道概念，不論你是否具有財稅背景，當你選擇創業的時候稅務的問題會如同雪片般飛來，好比說在臺灣消費買東西順手拿發票是一種熟悉到不行的事情，然而發票係政府作為課稅用途之一的手段，當你決心創業想開始賺大錢的時候，政府也想跟你一起發大財，因此會要求你開立發票，如此一來你有沒有發財他都知道，除此之外你所選擇的組織模型不同繳稅的方式、稅率以及稅務風險也都不同，此塊也是最容易繳到創業學費地方之一，譬如你若獨資與合夥的組織模型，其盈餘不需要繳納營利事業所得稅20%，而係併入個人綜合所得稅(5%-40%)，因此若你本身除了創業收入外還有其他收入，個人綜合所得稅之稅率在20%以上，選擇獨資與合夥的組織模型就不會是一個好選擇，關鍵因素七提醒你，選擇何種組織型態將決定你往後如何繳納稅負，而這稅負也考驗你對於你不熟悉的領域如何管理並駕馭。

｜關鍵因素八：預期未來發展程度

身為創業者，你整天都必須做判斷，即便我們在生活中也是如此，我們常常匆忙做出判斷，做出快速的判斷可能損害個人生活，但對你的工作損害可能特別大，往往我們在做決策時，絕大多數考慮的會是想像中的未來模樣，譬如一位明星員工的聘人決策，這位在過去戰功彪炳的明星員工在你美好的未來想像下也能使你的事業更下一城，正因為我們會以未來面貌做出現在時刻的決定，因此關鍵因素八提醒你，若你對於你未來生意模型的發展程度有著高度期待，你需要選擇的組織模型得夠有容納量以及彈性的遊戲規則，才能讓你有足夠的空間伸展；筆者在前些年臺灣的閉鎖型股份有限公司制度剛引進時與業界的前輩聊到，當時大多數新創團隊還不清楚閉鎖型股份有限公司的時候，已在國外創業征戰且有多次退場獲利的前輩，立即帶著資源回臺灣開設新創事業，因為新創公司對於資金的募集以及各種公司法要求的會議標準放寬，都有利於新創團隊，甚至在稅負平穩化空間也較多操作空間，但你得記得事業不是靜態不變的，它不是在成長就是在萎縮，向任何一個方向前進都是困難的工作，以下舉例2個因為組織模型有所不同，而產生可能的未來發展：

1. 當你已經預期到你的生意模型有較大的潛力可供投資者退場獲利，若一開始選擇有限公司的組織模型，想退場的出資者必須得找到願意接手的人，而且有限公司的交易屬於財產交易，並不適用證券交易免所得稅適用範圍(因為有限公司沒有股份即沒有證券交易之適用)，因此出場者最高可能要繳到40%的個人綜合所得稅。
2. 當你已經預期到你的生意模型開始走下坡，需要貸款時，而你的組織模型為獨資，此時銀行甚至連評估你的信用都不願意，或者僅能靠你個人的信用而非組織的信用核貸，想當然利率及還款條件都不會太好，可能也沒有寬限期等，原因就出在於獨資的組織模型其負責人也就是你本人背負的清償責任是無限大，對於銀行來說債務不被完全履行的風險也較大。

｜關鍵因素九：內部管理

創業時時刻刻都在解決問題，也就是管理，這意味著有很多繁重的工作，要讓事業成功就必須要成長以及擴張，雖然有很多工具跟方法可以幫助你了解，並幫助你實現目標，但你的組織模型將影響你許多重大的管理決策，譬如說若你選擇有限公司作為你開立餐館的組織模型，然而近期你從大飯店挖角聘來的行政主廚，一手把餐廳菜餚口碑做的風生水起，隨後不少同業也想挖角這名大廚，你心想不然發個獎金給他，但被他拒絕了，他希望能夠跟餐廳的生意「共同分潤」，而你選擇的組織模型此時是沒辦法即時支持他所謂的「共同分潤」這件事情，這是因為有限公司的盈餘分派係依據公司章程規定辦理，修改章程又需要2/3以上股東出席過半數同意，等到你執行完大廚可能也早就被挖走了，因此你需要確保的是你在組織模型上的設定能夠即時發放認股權供獎勵高階人才，亦即在組織成立時一併將認股權額度設立好，確保未來有需要時能夠即時使用。

快速總結重點：

1. 與比你優秀的人為伍，你就不得不進步；要找到優秀的人本來就不容易，留下他們更加是一道難題，處於任何情境當中，永遠都不要低估獎勵誘因的力量，你需要確保你的組織擁有這樣的力量。
2. 做足準備選擇一個好的組織模型，是你在創業的過程中，比起那些想成功的意志，願意下功夫準備更為重要。
3. 世界有時會試圖阻止我們，但是你擁有的最大限制是你給自己的限制，你指責政府、經濟、社會的制度有問題很容易，與其把挫折歸咎給別人，還不如接受責任，並了解你是負責追逐並抓住自己夢想的人。